Memorandum 027-2025
INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA – SOCIEDADES COMERCIALES
SOCIEDADES TIPIFICADAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV SOCIEDADES SIMPLES. PROCEDIMIENTO
La IGJ establece un procedimiento de transformación de sociedades tipificadas en la Ley General de Sociedades tales como Sociedades Anónimas (SA) y Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), así como de Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) en Sociedades de la Sección IV de la LGS (antes sociedades de hecho).
La Inspección General de Justicia, mediante la Resolución General (IGJ) 5 (B.O. 11/02/2025), establece lo siguiente:
-La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA tomará razón e inscribirá en el Registro Público a su cargo aquellos actos societarios correspondientes a sociedades con domicilio en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires e inscriptas en dicho registro, constituidas bajo alguno de los tipos indicados (Capítulo II de la Ley 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, y en el Título III de la Ley Nº 27.349) que decidan transformarse (artículo 162 del Código Civil y Comercial de la Nación), en sociedades incluidas (Sección IV del Capítulo I de la Ley Nº 19.550 y que cumplan con los recaudos que se indican en esta resolución.
-Para la inscripción de dicha transformación se debe presentar dentro del plazo de tres (3) meses de haberse celebrado el acuerdo de transformación:
1. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original del acto que instrumente la transformación, con una copia de tamaño normal y una copia de margen protocolar (“margen ancho”), no siendo aplicable la forma alternativa prevista (artículo 34 inciso 3) de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024). El documento debe contener:
a) La transcripción del acta de asamblea extraordinaria con el registro de asistencia a la misma o de la reunión de socios, de la cual surja: i) el acuerdo de transformación aprobado de forma unánime o por la mayoría requerida para la transformación conforme estipulación expresa prevista en el contrato o estatuto, y ii) la aprobación del balance especial también de forma unánime o por la mayoría requerida para la transformación conforme estipulación expresa prevista en el contrato o estatuto.
b) El contrato adoptado del cual deberá surgir el nexo de continuidad jurídica entre la razón o denominación social anterior a la transformación y la resultante de ésta, de modo que aparezca indubitable que se trata de la misma sociedad, respetándose el principio de identidad.
c) La mención e individualización de los socios que continúen en la sociedad y, en su caso, de quienes se incorporen, debiendo mantenerse o establecerse pluralidad de los mismos.
d) La mención expresa de los socios recedentes y el capital que representan o, en su defecto, la manifestación de no haberse ejercido el derecho de receso.
2. Balance especial de transformación —con copias de tamaño normal y una copia de margen protocolar (“margen ancho”)— cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación, firmado por el representante legal, con informe de auditoría conteniendo opinión. En dicho balance debe constar el detalle de la cuenta de integración del capital social en el capítulo “Patrimonio Neto”. Para la medición de los bienes incluidos en el balance de transformación, regirán las normas contables aplicables a balances de ejercicio.
3. Dictamen contable emitido conforme el Anexo II de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024 el cual debe contener:
a) La indicación de los datos de rúbrica del libro Inventario y Balances y folios donde se hallare transcripto el balance de transformación.
b) Inventario resumido de los rubros del balance especial de transformación certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. No es necesario cumplir con lo requerido en este inciso si el balance especial de transformación cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.
4. Dictamen de precalificación previsto (artículo 47 de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024), el que deberá, adicionalmente, individualizar la totalidad de los libros rubricados por la sociedad antes de la transformación e indicar:
a) Aquellos libros que serán objeto de transferencia (artículo 405 de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024).
b) Aquellos libros que serán objeto de discontinuación.
5. Copia certificada notarialmente de la foja numerada de cada uno de los libros rubricados en uso a la fecha de la transformación y que la sociedad decida discontinuar, en la cual, a continuación del último asiento o registro practicado, deberá constar la nota de discontinuación cumpliendo con los recaudos (artículo 409 de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024).
6. Constancia de las siguientes publicaciones:
a) La de convocatoria a asamblea, si la sociedad que se transforma es sociedad por acciones, salvo que la asamblea haya sido unánime (artículo 237, in fine, de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias). Si no se tratare del supuesto precedente, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades de la convocatoria, citación o consulta a los socios, excepto que se haga constar la presencia de todos ellos.
b) La publicación de un aviso por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:
i) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación.
ii) Fecha del instrumento de transformación.
iii) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma.
iv) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan.
-Verificado el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo anterior, se tomará nota marginal de cancelación de la sociedad en el libro de registro en el cual obre la inscripción de su constitución.
La sociedad deberá dar cumplimiento al procedimiento previsto (artículo 398, inciso 8), de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024) en caso de optar por:
a) la transferencia de los libros rubricados que correspondan, acreditando el inicio del trámite con los alcances establecidos (artículo 405 de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024) o,
b) la discontinuación de todos sus libros rubricados y la posterior solicitud de rúbrica de nuevos libros,
La sociedad podrá iniciar el procedimiento previsto en el artículo 398, inciso 8) de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024 en forma simultánea con el trámite de transformación autorizado en esta Resolución, en cuyo caso la inscripción de la entidad en el libro “Sociedades de la Sección IV” para la transferencia de los libros ya rubricados o el otorgamiento de las rúbricas de nuevos libros, se efectuará una vez formalizada la anotación de la cancelación establecida en el artículo 3º de la presente Resolución General.
PROCEDIMIENTO FISCAL
MONOTRIBUTISTAS. “MONITOR DE FACTURACIÓN”. IMPLEMENTACIÓN
ARCA publicó en su página “WEB” una nueva herramienta con la cual los monotributista podrán realizar el control de sus operaciones.
La Agencia de Recaudación y Control Aduanero presentó la nueva herramienta “Monitor de Facturación”, con la cual los monotributistas podrán llevar registro y optimizar el control sobre su nivel de ingresos y evitar errores en la carga de datos de forma temprana.
Esta nueva herramienta apunta a que los usuarios puedan visualizar de forma gráfica e intuitiva sus ventas y servicios, incluyendo alertas que les informarán si están por exceder los topes de la categoría dentro del rango de meses que se deberá considerar para la próxima recategorización.
Además, con el Monitor de Facturación podrán ver una barra que se completa en función de la facturación informada en el período.
Al respecto, dentro de la herramienta se señalará con una leyenda en la parte superior si el contribuyente superó o no el tope de la categoría en la que está inscripto o del máximo establecido para el régimen simplificado teniendo en cuenta los últimos doce meses cerrados.
En ese caso, le informará los trámites como la recategorización o la inscripción en el régimen general que debe realizar para cumplir con la normativa vigente y hasta cuándo se extienden dichos plazos.
La funcionalidad contempla los criterios utilizados en los procesos de exclusión y recategorización de oficio, al tiempo que también guía al usuario en su comportamiento tributario.